Фильм рассказывает о жизни матери Владимира Ленина, Марии Александровны Ульяновой, и о семье Ульяновых. В доме Ульяновых Мария Александровна и её дети — Володя, Ольга, Мария, Дмитрий и Анна — с радостью встречают Илью Николаевича, вернувшегося после обследования земских школ Симбирской губернии. Но возвратился он тяжело больным. В тот же день семью Ульяновых постигает горе — Илья Николаевич умирает. Все заботы о детях ложатся на плечи Марии Александровны. Как сложится их судьба? Какие дороги они выберут в жизни?