Гейтсхолл - маленький заброшенный американский городишко. Расположенная неподалеку от кладбища и пришедшая со временем в упадок ткацкая фабрика стала прибежищем полчища крыс. Группа рабочих спускается в подвал, чтобы расчистить его. В результате аварии они оказываются в западне - в царстве страха и ужаса.